Устав всему голова или как бывшая жена не стала участником общества

Участнику общества принадлежало 50% уставного капитала Общества, между двумя другими участниками доли были распределены в размере 37,50% и 12,50% уставного капитала.

В дальнейшем у Участника (50%) жизнь как-то не заладилась, брак по решению суда был прекращен, потом по другому решению суда он был признан банкротом. Все эти жизненные обстоятельства привели к тому, что бывшая жена в судебном порядке осуществила раздел имущества, находившегося в общей совместной собственности.

Его доля уставного капитала в компании была разделена поровну – 25% ему и 25% бывшей жене. На основании заявления бывшей жены, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись, в соответствии с которой, бывшая супруга стала участником Общества с долей 25% уставного капитала.

Однако другой Участник общества не согласился с тем, что бывшая жена Участника (50%) таким путем стала участником Общества, и ссылаясь на положения Закона об ООО и Устава, обратился в арбитражный суд с иском о переводе этой доли уставного капитала общества в размере 25% на само Общество.

Суды трех инстанций в удовлетворении такого иска – отказали.

Суды мотивировали свое решение тем, что:

  • право на долю в Обществе перешло к бывшей жене на основании судебного акта, а не сделки (поэтому положения Устава, которые запрещали такой переход на основании сделки в данном случае не работают);
  • положения устава Общества не устанавливают специальных требований к порядку перехода доли в уставном капитале Общества в случае раздела общего имущества супругов, в связи с чем, согласие остальных участников на переход спорной доли к бывшей жене участника не требовался.

Такая «дележка» долей не устроила заявителя, и он обратился в ВС РФ.

Заявитель настаивал на том, что уставом Общества закреплено положение, в соответствии с которым – участник Общества вправе осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале Общества иным участникам общества, а также третьему лицу только по решению общего собрания участников общества, которое должно быть принято единогласно.

ВС РФ посчитал, что данные судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям:

  • Законом об ООО закреплено право участников Общества потребовать в судебном порядке передачи доли, в случае отчуждения (перехода) этой доли с нарушением порядка получения согласия участников данного Общества;
  • КС РФ указывал в своих постановлениях, что такое право участников общества, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов Общества в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника;

КС РФ также неоднократно указывал, что данные положения:

  • по своему характеру являются диспозитивными, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе Общества, запрет на продажу (отчуждение) участником Общества своей доли в уставном капитале общества третьим лицам;
  • предусмотреть необходимость получения согласия участников Общества при продаже (отчуждении) участником своей доли в уставном капитале Общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал Общества и, следовательно, приобретение именно им статуса участника Общества предполагает, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником своей доли в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале Общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к Обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю к такому лицу.

В данном случае бывшая жена, приобретая право на долю в уставном капитале Общества в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав.

Решение регистрирующего (налогового) органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о бывшей жене как участнике Общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.

Судебные акты по данному делу были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судья Золотова Е.Н. 

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС20-22249 

Дело № А40-324092/2019 
Источник

%d такие блоггеры, как: