Имеют ли право супруги оспаривать внутрикорпоративные сделки друг друга, уменьшающие массу совместного имущества? Что для этого придется доказать в суде?

Нижеописанный спор приобрел особый интерес в контексте принятия в конце июля Постановления Правительства РФ об отмене обязательного штампа в паспорте о регистрации брака, в свете которого наибольший риск будут нести добросовестные приобретатели, которые теперь не смогут провести оперативную проверку семейного положения контрагента.

Единственный участник Общества принял решения об увеличении уставного капитала за счет привлечения двух новых партнеров – участников. В ходе совершения сделок по увеличению уставного капитала доля бывшего единственного участника уменьшилась на 80%, а в Обществе появились два новых участника, что супруга бывшего единственного участника расценила, как распоряжение совместно нажитым имуществом в отсутствие ее согласия и обратилась в арбитражный суд к супругу и новым участникам Общества для оспаривания сделок и восстановления доли супруга в размере 100% (Дело А41-4850/2020).

Супруга указала, что до совершения сделок, в случае прекращения брака, она могла претендовать на получение действительной стоимости доли Общества в размере 50%, а теперь только 10 %, при этом Общество было учреждено единолично ее супругом в период брака, который продолжался и на момент предъявления иска.

Истица доказывала, что сделки по увеличению уставного капитала совершены без ее нотариального согласия, направлены на поэтапное отчуждение большей части доли супругом, с целью намеренного уменьшения совместной собственности.

Ответчик – приобретатель части доли, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на:

– отсутствие наличия спора между супругами о разделе совместно нажитого имущества;

– презумпцию согласия супруга;

– отсутствие доказательств прекращения брачных отношений;

– регламентацию прав участников Общества нормами корпоративного, а не семейного законодательства;

– отсутствие в гражданском законодательстве прямо предусмотренного требования об обязательном получении согласия супруга при совершении сделок такого рода;  

– тот факт, что супруг не вышел окончательно из Общества и не извлек прибыль.

Ссылка Ответчика-супруга в отношении того, что нотариальное удостоверение сделки замедлило бы процедуру передачи доли новым участникам и увеличило бы расходы была отклонена судом, в виду того, что данный довод не основан на законе.

Арбитражный суд Московской области удовлетворил иск, признав сделки ничтожными и восстановил долю супруга в Обществе в размере 100%, обратив внимание на следующие обстоятельства дела:

– ответчики не представили доказательств существенного положительного влияния сделок по увеличению уставного капитала на результаты экономической деятельности Общества, которые были бы не возможны без изменения корпоративной структуры и внесения вкладов;

– ответчиками не представлены доказательства объективной необходимости увеличения уставного капитала для деятельности Общества;

– в одной из сделок по увеличению уставного капитала, совершенной путем зачета встречных прав требования нового участника к Обществу суд усмотрел несоразмерность встречных исполнений и экономическую нецелесообразность: простив права требования к Обществу на миллион рублей, новый участник приобрел контрольную долю в Обществе, имевшем на момент совершения сделки выручку и чистую прибыль, существенно превышающую размер зачета требований.

Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе (Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 9913/13).

Также, в защиту частной жизни, личной и семейной тайны, суд признал остутствие необходимости наличия семейного спора для возможности подачи и удовлетворения соответствующих требований, иное, по мнению суда, нарушало бы неотъемлемое право истца на тайну личной жизни.

Суд пришел к выводу, что спорные сделки по распоряжению имуществом были совершены в обход требований пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ, в отсутствии нотариального согласия супруги единственного участника и в силу пункта 3 статьи 163 и статьи 170 Гражданского кодекса РФ являются ничтожными, так как прикрывали сделку, направленную на отчуждение части доли, которая имеет обязательную нотариальную форму, которая не была соблюдена, что влечет ничтожность такой сделки, а применение последствий недействительности, путем восстановления размера уставного капитала Общества и восстановления доли бывшего единственного участника в уставном капитале в размере 100%, обеспечивают восстановление нарушенного права истицы.

Суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что увеличение уставного капитала, продажа доли и дальнейшее перераспределение долей существенно уменьшило долю истицы, которую она могла бы получить при разделе совместно нажитого имущества, а  также, на то, что оспариваемая сделка по своей сути является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале, следовательно, подлежала нотариальному удостоверению.

Ответчики планомерно утверждали, что имеет место сговор между супругами, а рассматриваемый спор направлен на желание супруга вернуть себе 100 % доли организации. В ответ суд указал, что наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав и наличие единственной цели причинения вреда другому лицу не доказано.

Отдельного внимания заслуживает один из апеллянтов, который посчитал, что его права затрагиваются решением суда первой инстанции  из-за того, что Общество-апеллянт предоставило Обществу, о долях которого рассматривается спор, заем, гарантией исполнения которого являлось контрольное корпоративное участие нового участника, являющегося гарантом целевого использования и возврата денежных средств.  Заявитель апелляционной жалобы указал, что без вхождения этого участника путем увеличения уставного капитала, Обществу не был бы предоставлен заем.

Ожидаемо, суд указал, что апеллянт не является стороной оспариваемых сделок, а для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. При этом, наличие у такого лица какой-либо заинтересованности в исходе дела, само по себе не предоставляет этому лицу право обжаловать судебный акт.

Думается, что в том случае, если суд не прекратил бы производство по данной апелляционной жалобе, практика получила бы интересную позицию в отношении возможности подобного обеспечения гражданских обязательств корпоративным участием.

Как показал рассматриваемый спор, своевременное получение новыми участниками нотариального согласия супруги единственного участника, помогло бы минимизировать риски признания недействительными совершенных сделок.

Так, неосмотрительность при заключении сделок привела участников к потере корпоративного участия в Обществе.

Источник

%d такие блоггеры, как: